Консультация предоставлена 01.03.2017 года

В ООО (общая система налогообложения) имеются три учредителя - физические лица. Учредители ООО хотят получить дивиденды. Один учредитель работает в ООО, два других - нет. Когда и как следует производить начисление дивидендов?

По данному вопросу мы придерживаемся следующей позиции:

При наличии прибыли для распределения общее собрание участников общества в любой момент может принять решение о выплате дивидендов за 2016 год. Объявление дивидендов за 2016 год раскрывается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах за 2016 год. Записи, связанные с объявлением и выплатой дивидендов, производятся в бухгалтерском учёте в 2017 году.

Доходы от долевого участия в деятельности организаций, полученные физическими лицами - налоговыми резидентами РФ в виде дивидендов, подлежат отражению в справке 2-НДФЛ, предоставляемой на основе информации, содержащейся в регистрах налогового учета.

Информация по выплаченным доходам в виде дивидендов найдёт отражение в расчете по форме 6-НДФЛ, также представляемой налоговым агентом в налоговый орган по месту своего учета.

Обоснование позиции:

Законодательством установлено право (не обязанность) общества ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли между участниками (п. 1 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО). Нормы гражданского законодательства не содержат запрета на распределение чистой прибыли прошлых лет, а также не устанавливают последовательности использования прибыли прошлых лет для распределения между участниками.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона об ООО высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Вопрос о принятии решения о распределении чистой прибыли общества между участниками относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества и не может быть отнесен уставом общества к компетенции иных органов управления (абзац пятнадцатый п. 2, пп. 7 п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества (п. 3 ст. 28 Закона об ООО).

Согласно п. 1 ст. 43 НК РФ любой доход, полученный участником от организации при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, по принадлежащим ему долям пропорционально долям участников в уставном капитале этой организации, признается дивидендом.

Выплаты участникам общества за счет нераспределенной прибыли прошлых лет также признаются дивидендами для целей налогообложения (письма Минфина России от 11.08.2014 N 03-04-05/39854, от 24.08.2012 N 03-04-06/4-256, от 06.04.2010 N 03-03-06/1/235, УФНС России по г. Москве от 08.06.2010 N 16-15/060619@, от 23.06.2009 N 16-15/063489).

Бухгалтерский учет

При решении вопроса о выплате доходов участникам общества принимаются во внимание нормы п. 1 ст. 29, п. 2 ст. 29 Закона об ООО.

На основе произведенного расчета чистых активов ООО (Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н) главный бухгалтер ООО составляет справку об отсутствии ограничений для распределения прибыли между учредителями.

Таким образом, в рассматриваемой ситуации при наличии прибыли для распределения общее собрание участников общества в любой момент может принять решение о выплате дивидендов за 2016 год.

В соответствии с п. 79 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (далее - Положение), которое применяется и в настоящее время (ч. 1 ст. 30 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ)), бухгалтерская прибыль (убыток) представляет собой конечный финансовый результат (прибыль или убыток), выявленный за отчетный период на основании бухгалтерского учета всех хозяйственных операций организации и оценки статей бухгалтерского баланса по правилам, принятым нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету.

Согласно п. 83 Положения в бухгалтерском балансе финансовый результат отчетного периода отражается как нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), т.е. конечный финансовый результат, выявленный за отчетный период, за минусом причитающихся за счет прибыли установленных в соответствии с законодательством РФ налогов и иных аналогичных обязательных платежей, включая санкции за несоблюдение правил налогообложения.

Как определено Инструкцией по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденной приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - План счетов и Инструкция), по окончании отчетного года при составлении годовой бухгалтерской отчетности счет 99 "Прибыли и убытки" закрывается. При этом заключительной записью декабря сумма чистой прибыли (убытка) отчетного года списывается со счета 99 "Прибыли и убытки" в кредит (дебет) счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)". В свою очередь, счет 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" предназначен для обобщения информации о наличии и движении сумм нераспределенной прибыли или непокрытого убытка организации.

Согласно п.п. 3, 5, абзацу второму п. 10 ПБУ 7/98 "События после отчетной даты" в общем случае распределение чистой прибыли на выплату годовых дивидендов по результатам деятельности организации за отчетный год признается событием после отчетной даты, свидетельствующим о возникших после отчетной даты хозяйственных условиях, в которых организация ведет свою деятельность.

Таким образом, если общее собрание участников общества в 2017 году объявит о распределении дивидендов за 2016 год, то данное событие следует отразить в бухгалтерском учёте и отчётности как событие после отчетной даты в соответствии с нормами ПБУ 7/98.

Согласно п. 10 ПБУ 7/98 указанное событие раскрывается в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах. При этом в отчетном периоде (2016 году) никакие записи в бухгалтерском (синтетическом и аналитическом) учете не производятся. А в периоде, следующем за отчетным, в общем порядке делается запись, отражающая это событие после отчётной даты (абзац третий п. 10 ПБУ).

Так, в соответствии с Планом счетов и Инструкцией распределение чистой прибыли отражается бухгалтерской записью по дебету счета 84 "Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)" и кредиту счета 75 "Расчеты с учредителями, субсчет 75-2 "Расчеты по выплате доходов", и счета 70 "Расчеты с персоналом по оплате труда", если получателем дохода является работник организации (абзац шестой комментария к счёту 70 Инструкции, Рекомендации аудиторским организациям, индивидуальным аудиторам, аудиторам по проведению аудита годовой бухгалтерской отчетности организаций за 2011 год (доведены письмом Минфина России от 27.01.2012 N 07-02-18/01)).

С учётом изложенного на дату принятия решения о распределении чистой прибыли общества по результатам 2016 года в бухгалтерском учёте общества следует произвести следующие записи:

в отношении участника, являющегося работником общества:

Дебет 84, субсчет "Нераспределенная прибыль отчетного года", Кредит 70, субсчёт "Расчёты с работниками по выплате доходов от участия в капитале организации"*(1).

Отражена задолженность перед участником, являющимся работником общества, в связи с принятием решения о распределении чистой прибыли общества;

при выплате дивидендов участнику - работнику общества:

на дату перечисления дохода на счёт участника, являющегося работником общества:

Дебет 70, субсчёт "Расчёты с работниками по выплате доходов от участия в капитале организации" Кредит 68, субсчет "Расчеты НДФЛ"

Удержан НДФЛ из дохода физического лица;

Дебет 70, субсчет "Расчеты с работниками по выплате доходов от участия в организации" Кредит 50 (51)

Выплачены работнику организации доходы от участия в организации;

в отношении участников, не являющихся работниками организации:

Дебет 84, субсчет "Нераспределенная прибыль" Кредит 75, субсчет "Расчеты по выплате доходов"

Отражена задолженность по выплате доходов (дивидендов) участнику (физическому лицу), являющемуся работником организации;

при выплате дивидендов участникам, не являющимся работниками организации:

Дебет 75, субсчет "Расчеты по выплате доходов" Кредит 68, субсчет "Расчеты по НДФЛ"

Удержан НДФЛ из доходов физического лица;

Дебет 75, субсчет "Расчеты по выплате доходов" Кредит 50 (51)

Выплачены дивиденды.

НДФЛ

Исчисление суммы и уплата НДФЛ в отношении доходов, полученных в виде дивидендов, осуществляются в соответствии со ст. 214 НК РФ с учетом положений ст. 226.1 НК РФ (п. 4 ст. 214 НК РФ).

При выплате доходов, выплачиваемых участникам ООО, общество выполняет обязанности налогового агента в соответствии со ст. 226 НК РФ.

Сумма НДФЛ по доходам от долевого участия в организации исчисляется налоговым агентом отдельно по каждой сумме указанного дохода, начисленного налогоплательщику по налоговым ставкам, предусмотренным ст. 224 НК РФ (п. 3 ст. 226 НК РФ).

В отношении доходов от долевого участия в деятельности организаций, полученных в виде дивидендов физическими лицами - налоговыми резидентами РФ, применяется ставка 13%.

Пунктом 9 ст. 226.1 НК РФ определено, что уплата налоговым агентом удержанного у налогоплательщика налога производится в срок не позднее одного месяца с наиболее ранней из следующих дат:

1) дата окончания соответствующего налогового периода;

2) дата истечения срока действия последнего по дате начала действия договора, на основании которого налоговый агент осуществляет выплату налогоплательщику дохода, в отношении которого он признается налоговым агентом;

3) дата выплаты денежных средств (передачи ценных бумаг).

Минфин России в письме от 02.09.2014 N 03-04-06/43927 разъяснил, что согласно пп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ при получении доходов в денежной форме (в том числе дивидендов) дата фактического получения налогоплательщиком дохода определяется, в частности, как день выплаты дохода, в том числе перечисления дохода на счета налогоплательщика в банках либо по его поручению на счета третьих лиц.

Удержание НДФЛ налоговым агентом производится в момент фактической выплаты дивидендов, а перечисление налога в бюджет - не позднее дня, следующего за днем выплаты налогоплательщику дохода (п. 6 ст. 226 НК РФ) (смотрите также письмо Минфина России от 04.10.2010 N 03-04-06/2-233).

Налоговая отчетность

В общем случае в соответствии с п. 1 ст. 230 НК РФ налоговые агенты ведут учет доходов, полученных от них физическими лицами в налоговом периоде, предоставленных физическим лицам налоговых вычетов, исчисленных и удержанных НДФЛ в регистрах налогового учета.

Формы регистров налогового учета и порядок отражения в них аналитических данных налогового учета, данных первичных учетных документов разрабатываются налоговым агентом самостоятельно и должны содержать:

Сведения, позволяющие идентифицировать налогоплательщика;

Вид выплачиваемых налогоплательщику доходов и предоставленных налоговых вычетов, а также расходов и сумм, уменьшающих налоговую базу, в соответствии с кодами, утвержденными приказом ФНС России от 10.09.2015 N ММВ-7-11/387@ (далее - Приказ N ММВ-7-11/387@);

Суммы дохода и даты их выплаты;

Статус налогоплательщика;

Даты удержания и перечисления налога в бюджетную систему РФ, реквизиты соответствующего платежного документа.

Отражаемые в регистрах налогового учета сведения необходимы для заполнения документов, представляемых налоговым агентом в налоговый орган по месту своего учета в соответствии с п. 2 ст. 230 НК РФ.

Пунктом 2 ст. 230 НК РФ установлено, что налоговые агенты представляют в налоговый орган по месту своего учета:

Документ, содержащий сведения о доходах физических лиц истекшего налогового периода и суммах налога, исчисленного, удержанного и перечисленного в бюджетную систему Российской Федерации за этот налоговый период по каждому физическому лицу, ежегодно не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме, форматам и в порядке, которые утверждены федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов, если иное не предусмотрено п. 4 ст. 230 НК РФ (в которой упомянуты лица, признаваемые налоговыми агентами в соответствии со ст. 226.1 НК РФ);

Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом, за I квартал, полугодие, девять месяцев - не позднее последнего дня месяца, следующего за соответствующим периодом, за год - не позднее 1 апреля года, следующего за истекшим налоговым периодом, по форме, форматам и в порядке, которые утверждены федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным по контролю и надзору в области налогов и сборов.

Данные документы представляются налоговыми агентами в электронной форме по телекоммуникационным каналам связи. При численности физических лиц, получивших доходы в налоговом периоде, до 25 человек налоговые агенты могут представлять эти документы на бумажных носителях (п. 2 ст. 230 НК РФ).

В соответствии с п.п. 1.1, 1.7 Порядка заполнения налоговой декларации по налогу на прибыль организаций, утвержденного приказом ФНС России от 19.10.2016 N ММВ-7-3/572@ (далее - Порядок), если организация не исполняет обязанности налогового агента по налогу на прибыль, у нее не возникает обязанности по представлению налогового расчета, входящего в состав Декларации по налогу на прибыль, и в том случае, если доходы в виде дивидендов выплачиваются ими только физическим лицам в соответствии с абзацем шестым п. 1.7 Порядка*(2). То есть ООО при выплате дивидендов участникам - физическим лицам не нужно представлять в ИФНС приложение 2 к декларации по налогу на прибыль (письмо Минфина России от 19.10.2015 N 03-03-06/1/59890).

Таким образом, ООО в рассматриваемом случае обязано предоставлять в налоговый орган два вида отчетности по НДФЛ:

1. По каждому физическому лицу сведения по формам 2-НДФЛ "Справка о доходах физического лица" (утверждена приказом ФНС России от 30.10.2015 N ММВ-7-11/485@). Обратите внимание, как прямо сказано в процитированном выше п. 2 ст. 230 НК РФ, эти сведения предоставляются только в том случае, если п. 4 ст. 230 НК РФ не предусмотрено иное. Здесь же отметим, что фраза "если иное не предусмотрено п. 4 настоящей статьи" появилась в п. 2 ст. 230 НК РФ с 1 января 2014 года (Федеральный закон от 02.11.2013 N 306-ФЗ), ранее рассматриваемая норма указанной оговорки не содержала.

2. С 01.01.2016 и ООО, и АО (признаваемые налоговыми агентами по ст. 226 и п. 2 ст. 226.1 НК РФ соответственно) обязаны ежеквартально представлять в налоговые органы по месту своего учета расчет по форме 6-НДФЛ. Обобщенную информацию по всем выплачиваемым физическим лицам доходам, в том числе и по дивидендам, ООО должно отражать в расчете, составленном по форме 6-НДФЛ (утвержден приказом ФНС России от 14.10.2015 N ММВ-7-11/450@, этим же документом утвержден Порядок заполнения указанной формы (далее - Порядок заполнения 6-НДФЛ)). Такой расчет предоставляется ежеквартально: за I квартал, полугодие, девять месяцев и за год.

При этом указания о том, что итоговые данные формы 6-НДФЛ должны соответствовать итоговым данным по справкам 2-НДФЛ, налоговое законодательство не содержит.

В письме ФНС России от 15.03.2016 N БС-4-11/4272@ разъяснено, что учитывая, что с 2015 года доходы от долевого участия в деятельности организаций, полученные физическими лицами - налоговыми резидентами РФ в виде дивидендов, облагаются НДФЛ с применением налоговой ставки 13%, их необходимо отражать в Разделе 3 "Доходы, облагаемые по ставке 13%" и Разделе 5 "Общие суммы дохода и налога" справки 2-НДФЛ совместно с другими доходами, облагаемыми по ставке 13%. При этом ФНС отмечает, что налоговая база по доходам от долевого участия определяется отдельно от иных доходов, в отношении которых применяется ставка 13%, и в отношении указанных доходов налоговые вычеты, предусмотренные статьями 218-221 НК РФ, не применяются.

С учётом п. 6 ст. 226 НК РФ суммы дивидендов отражаются в форме 6-НДФЛ за тот отчетный период, в котором они будут фактически выплачены (письма ФНС России от 09.08.2016 N ГД-4-11/14507 (п. 3), от 23.03.2016 N БС-4-11/4958@). Об особенностях заполнения формы 6-НДФЛ смотрите материал: Форма 6-НДФЛ: нюансы заполнения (подготовлено экспертами компании "Гарант").

Учитывая, что дивиденды (выплачиваемые работнику) облагаются по той же ставке, что и зарплата, - 13%, для дивидендов отдельный раздел 1 формы 6-НДФЛ не заполняется, вместе с заработной платой они отражаются по строке 020 в разделе 1 (п. 3.3 Порядка заполнения 6-НДФЛ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член РСА Горностаев Вячеслав

*(1) Согласно абзацу седьмому Инструкции субсчета, предусмотренные в Плане счетов бухгалтерского учета, используются организацией исходя из требований управления организацией, включая нужды анализа, контроля и отчетности. Организация может уточнять содержание приведенных в Плане счетов бухгалтерского учета субсчетов, исключать и объединять их, а также вводить дополнительные субсчета.

*(2) Ранее контролирующие органы неоднократно заявляли, что часть дивидендов, относящаяся к выплатам дивидендов физическим лицам, не будет отражаться в налоговой декларации по налогу на прибыль организаций (письма Минфина России от 08.04.2011 N 03-11-06/2/47, от 11.01.2011 N 03-03-06/1/1, ФНС России от 11.11.2011 N ЕД-4-3/18903@, от 31.12.2010 N КЕ-37-3/19081@, УФНС России по г. Москве от 30.05.2011 N 16-15/052701 и другие).

В ООО (применяет ПБУ 18/02 и находится на общей системе налогообложения) имеются три учредителя. Доля одного из учредителей в уставном капитале ООО составляет 50%, доля двух других учредителей - по 25%.
Организация приобретает в собственность земельный участок, на котором расположены её производственные объекты. Оборотных денежных средств предприятия не хватает на данную сделку. Учредители хотят сделать взнос для совершения операции по приобретению земельного участка. Уставный капитал компании оплачен полностью. Внесение учредителями указанных взносов производится без увеличения уставного капитала ООО.
Денежные средства передаются учредителями на безвозмездной основе.
Целью передачи денежных средств не является увеличение чистых активов общества.
Как указанная сделка должна быть отражена в налоговом и бухгалтерском учете организации (взаимоотношения с учредителями)? Может ли предприятие использовать счет 86 "Целевое финансирование"?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему вывод у:
При получении денежных средств от участников в рассматриваемой ситуации у общества возникают налоговые обязательства по налогу на прибыль.
Полученные денежные средства не включаются в налоговую базу по НДС.
При этом в бухгалтерском учете общество должно будет признать прочий доход в случае, если денежные средства от учредителей поступят в качестве финансовой помощи.
В рассматриваемой ситуации счет 86 "Целевое финансирование" применению не подлежит.

Обоснование вывода:
Безвозмездное получение обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество) денежных средств от учредителей в данной ситуации возможно в виде:
- вклада в имущество общества;
- финансовой помощи от учредителей.

Правовые аспекты

1. Вклад в имущество

Бухгалтерский учет

1. Вклады в имущество

Порядок отражения в бухгалтерском учете и отчетности операций по вкладам в имущество общества нормативными правовыми актами по бухгалтерскому учету не регламентирован.
В соответствии с п. 2 "Доходы организации" (далее - ) вклады участников общества не признаются доходами организации.
Для целей бухгалтерского учета вклад в имущество не признается безвозмездно полученным имуществом, потому что вклад в имущество влияет на размер чистых активов общества, на основе которого определяется действительная стоимость доли участников.
По экономическому содержанию такой вклад аналогичен сумме превышения фактической стоимости дополнительного вклада участника над суммой увеличения номинальной стоимости доли участника общества при увеличении уставного капитала общества, поэтому такие активы следует учитывать с использованием счета 83 "Добавочный капитал" (Инструкция по применению плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, утвержденная Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция к плану счетов)).
Именно такой позиции придерживается Минфин России, рекомендуя отражать в бухгалтерском учете вклад в имущество ООО по дебету счетов учета имущества и кредиту счета добавочного капитала (смотрите, например, Минфина России от 27.11.2014 N 07-01-06/60407, от 28.10.2013 N , от 29.01.2008 N 07-05-06/18, от 13.04.2005 N 07-05-06/107).
По нашему мнению, отражение вкладов в имущество общества должно осуществляться с применением счета 75 "Расчеты с учредителями", так как данный счет предназначен для обобщения информации обо всех видах расчетов с учредителями (участниками) организации.
При получении организацией денежных средств в качестве вклада в имущество общества формируются следующие записи:
Дебет 75 Кредит 83
- отражена сумма задолженности участника по вкладу в имущество общества на основании решения общего собрания участников общества;
Дебет 51 (50) Кредит 75
- получены денежные средства в качестве вклада в имущество общества.
Очевидно, что при отражении вклада в имущество на счете 83 текущий финансовый результат организации не изменяется.
Если в налоговом учете вклад участника общества признан в составе внереализационных доходов на основании НК РФ, а в бухгалтерском учете аналогичное поступление доходом не признано, возникает постоянная разница, приводящая к образованию постоянного налогового обязательства ( , ПБУ 18/02 "Учет расчетов по налогу на прибыль" (далее - )).
При этом в учете производится следующая запись:
Дебет 99, субсчет "Постоянные налоговые обязательства" Кредит 68, субсчет "Расчеты по налогу на прибыль"
- начислено постоянное налоговое обязательство.

2. Финансовая помощь от учредителей

Если денежные средства на приобретение земельного участка будут переданы учредителями Вашей организации в качестве финансовой помощи, применяется ПБУ 9/99, согласно которому активы, полученные безвозмездно, в том числе по договору дарения, являются прочими доходами. Данные поступления включаются в состав прочих доходов на дату внесения учредителями денежных средств в кассу (на расчетный счет) организации (п. 16 ).
Инструкцией к плану счетов предусмотрено, что для обобщения информации о стоимости активов, полученных организацией безвозмездно, предназначен субсчет 98-2 "Безвозмездные поступления", открытый к счету 98 "Доходы будущих периодов".
Вместе с тем следует учитывать, что на основании Минфина РФ от 24.12.2010 N 186н с бухгалтерской отчетности 2011 года утратил силу п. 81 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утверждено Минфина РФ от 29.07.1998 N 34н), который содержал порядок отражения в бухгалтерском балансе доходов, полученных в отчетном периоде, но относящихся к следующим отчетным периодам. Начиная с отчетности 2011 года счет 98 остался в учете и отчетности только по существующим специальным нормам бухгалтерского законодательства (смотрите, например, п. 9 "Учет государственной помощи" (далее - )).
С учетом вышеизложенного полагаем, что на дату внесения учредителями в кассу (на расчетный счет) денежных средств в качестве финансовой помощи в учете формируется проводка:
Дебет 51 (50) Кредит 91, субсчет "Прочие доходы"
- полученные безвозмездно средства признаны прочим доходом.
Поскольку денежные средства, полученные безвозмездно от учредителей с долей в уставном капитале не превышающей 50% при расчете налога на прибыль также учитываются в составе доходов на дату их получения ( НК РФ), в данной ситуации разниц между бухгалтерским и налоговым учетом не возникает.
В заключение отметим, что в случаях, когда получающая от учредителей безвозмездно денежные средства организация является коммерческой, счет 86 "Целевое финансирование" применению не подлежит. В соответствии с Инструкцией к плану счетов счет 86 применяется некоммерческими организациями при поступлении средств целевого финансирования. Коммерческие организации на счете 86 отражают поступление бюджетных средств (учет которых осуществляется в соответствии с нормами ).

Рекомендуем ознакомиться с материалами:
- . Вклады в имущество ООО;
- . Учет имущества, полученного от учредителей;
- . Поступления от учредителей в целях налогообложения прибыли;
- . Бухгалтерский учет при получении наличных денежных средств от учредителей.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
аудитор Овчинникова Светлана

Ответ прошел контроль качества

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Ответы ( 13 )

Все зависит от того, что прописано в Учредительном договоре! Поэтому однозначного ответа быть не может до тех пор, пока неизвестно его содержание в части вопросов принятия решения по различным вопросам, в т.ч. и по назначению/освобождению от должности руководящего состава компании.

• купят себе нового директора

  что прописано в Учредительном договоре

  Как говориться не можешь..., не мучай...
  Во-первых, смотрите в Уставе (а не в учредительном договоре) каким квалифицированным большинством происходит принятие решения по вопросу о смене руководителя.
  Если суммарное количество долей двух участников позволяет принять решение о смене руководителя, то тогда двое приглашают третьего и голосуют - их две доли "за" против одной доли "против" и сменяете руководителя.
  Если же, например, в Уставе указано, что смена руководителя происходит только единогласно, или двух долей этих участников не хватает до квалифицированного большинства для решения по данному вопросу, то увы - тут либо добровольное снятие с себя полномочий существующим руководителем, либо предлагаете ему выкупить его долю, либо если в действиях руководителя есть состав правонарушения, то в судебном порядке через "изгнание" этого "злобного" участника-руководителя.

А позвольте-ка рассказать историю из жизни. Может, кому и пригодится.
Значит так, жило-было одно ООО, и было у этого ООО даже не три, а целых четыре равноправных, в смысле равнодольных учредителя. Все равнодольные учредители были разными директорами, техническими, коммерческими и др., а один аж генеральным. Сначала всё шло хорошо, но потом директора, которые помельче, стали замечать, что генеральный директор хоть и трудится очень усердно, но всё больше не на благо ООО, а на благо себя любимого. Более того, в ущерб родному ООО и всем остальным директорам.
Все остальные равнодольные директора, естественно, возмутились и собрали общее внеочередное собрание собственников, на котором подавляющим большинством голосов (три против одного, при полном отсутствии воздержавшихся) решили избавиться от своего вороватого коллеги, о чём тут же, не отходя от кассы, написали соответствующий приказ, с которым вороватый гендиректор, естественно, не согласился. Даже несмотря на то, что сердобольные коллеги предусмотрели для него небольшой, но очень уютный золотой парашютик.
Хотелось бы отметить, что инициаторы всей этой бодяги всё делали правильно, в полном соответствии с требованиями Устава ООО и соответствующих статей ТК РФ.
Тем не менее, обиженный до глубины души гендиректор решил судиться со своими коллегами. Справедливо решив, что в суде будет прав не тот, кто прав, и даже не тот, у кого больше прав, а тот, у кого адвокат круче, опальный гендиректор не поскупился на самого дорогущего адвоката, известного не только своими астрономическими гонорарами и тёплыми дружескими отношениями с некоторыми судьями, но и тем, что с его помощью в разных судах самые отъявленные профессиональные мошенники получали статус добропорядочных законопослушных граждан и даже невинных жертв.
Судебные тяжбы оказались затяжными. До сих пор продолжаются. Чем дело закончится, никто не знает. Кроме звёздного адвоката, разумеется. Известно лишь одно - некогда процветающее ООО умирает прямо на глазах, видимо, в ближайшее время станет банкротом, как догадываетесь, не без помощи опального гендиректора и его адвоката, если, конечно, строптивые директора, затеявшие всю эту бодягу, не возьмутся за ум и не покаются перед своим генеральным коллегой. Всесильный адвокат их об этом уже предупредил...


Выводов из этой истории делать не буду. Предоставлю такую возможность своим благодарным читателям.

И Устав предприятия не помеха пройдохам - На моем примере, комбинат простоявший без работы больше года, заманил Американского инвестора. Тот вложил 25 млн $ и запумтил производство. После этого совет директоров изменил устав - поменяв пункт, по которому в совет стали входить только избираемые самим советов... и вытурили инвестора. Бедолаге не осталось другого, как вернуться на Родину...

• вложил 25 млн $ и запустил производство

  совет директоров изменил устав

  Бедолаге не осталось другого, как вернуться на Родину...

  Nodar Chincharauli, какую-то уж больно страшную и... неправдоподобную сказку Вы рассказали.
  Во-первых, здравомыслящий инвестор, у которого есть хотя бы просто что вложить, а не 25 млн. $, не будет вкладывать не наняв команду из юриста, финансиста, управленца и т.п. для изучения перспективности вложения, степени риска и "подводных камней", и не получив ответа, что более-менее "вери гуд". Если он этого не сделал, а просто кинул 25 млн. $, то он не бедолага, а полных лох, а у лохов таких млн. не бывает, то значит либо ружейный торговец, либо наркоторговец, и поэтому таких не жалко.
  Во-вторых, вопрос по изменению Устава отнесён к компетенции Общего собрания участников общества и совет директоров НЕ вправе принять решение об изменении Устава Общества.
  В-третьих, инвестировать 25 млн. $ без вхождения в состав участников общества, а тем более на предприятии, которое не работало уже год, то есть было на грани банкротства, если уже не банкрот, то есть стоило 0 или "в минус" - это полное лошарство - см. п. первый.
  Так что есть правдивые страшилки, а эта страшилка как раз для инвесторов из Пиндостана. А лохотрон, кстати, и в самой Пиндосии процветает и внутренний, и международный - а как иначе назвать долг Пиндостана в 20 трлн. $ и... главное никому отдавать не собираются, а берут ещё и ещё. Мавроди на том свете нервно курит в сторонке с Остапом Бендером...


Прошу обратить внимание, насколько странные в России, да и в Украине. предприниматели. Создают ООО или иную предпринимательскую структуру, заключают между собою учредительные договоры и утверждают уставы своих корпоративных обществ или предприятий, доверяют руководство ими отдельным партнерам-учредителям или сторонним наемным менеджерам, но не продумывают и не закрепляют в учредительных документах, как защитить свои интересы от безграмотных или злонамеренных действий таких менеджеров (директоров, как без особых проблем, то есть законно, очищать свои предприятия от бездарей и рвачей, прочих вредителей. С рекомендациями А.Горшкова о порядке увольнения корыстолюбивого директора полномочным собранием учредителей (участников)ООО и с соблюдением норм учредительного договора и устава ООО, согласен, но при таких решениях следует учитывать и то, как реально исполнить решение об увольнении, в частности изъятие печати и прочих атрибутов власти,а также фактическое устранение возможностей освобожденного от должности директора продолжать свое крысятничество и вредить предприятию и его учредителям. Понятно, что увольнение одного из трех учредителей от должности директора не лишает его прав учредителя и возможностей делами ООО путем участия в собраниях учредителей и реализации иных полномочий, например, заявлением требований о проведении ревизий ревкомиссией или внешнего аудита. Конечно, уволенный имеет право обращения в суд, в связи с чем надо к увольнениям относиться ответственно и с соблюдением закона и ущемления прав уволенного, то есть не давать повода и почвы для судебных споров и склок, поедающих ресурсы предпринимателей. В общем, надо все делать не только по закону, но и по разуму, совести и справедливости.Предостережение В. Герасимова о возможностях использования судебных тяжб для отместки за увольнение или иное вполне законное наказание основано на реальной практике. Заводить врагов, не имея сил и средств преодолеть их наскоки, нерациональное занятие. Н.Демиденко, Одесса.

Елене Широковцевой и комментаторам ее обращения!
Прошу обратить внимание, насколько странные в России, да и в Украине. предприниматели. Создают ООО или иную предпринимательскую структуру, заключают между собою учредительные договоры и утверждают уставы своих корпоративных обществ или предприятий, доверяют руководство ими отдельным партнерам-учредителям или сторонним наемным менеджерам, но не продумывают и не закрепляют в учредительных документах, как защитить свои интересы от безграмотных или злонамеренных действий таких менеджеров (директоров, как без особых проблем, то есть законно, очищать свои предприятия от бездарей и рвачей, прочих вредителей. С рекомендациями А.Горшкова о порядке увольнения корыстолюбивого директора полномочным собранием учредителей (участников)ООО и с соблюдением норм учредительного договора и устава ООО, согласен, но при таких решениях следует учитывать и то, как реально исполнить решение об увольнении, в частности как провести изъятие печати и прочих атрибутов власти,а также фактическое устранение возможностей освобожденного от должности директора продолжать свое крысятничество и вредительство предприятию и его учредителям. Понятно, что увольнение одного из трех учредителей от должности директора не лишает его прав учредителя и возможностей управлять делами ООО путем участия в собраниях учредителей и реализации иных полномочий, например, заявлением требований о проведении ревизий ревкомиссией или внешнего аудита. Конечно, уволенный имеет право обращения в суд, в связи с чем надо к увольнениям относиться ответственно и с соблюдением закона и без ущемления прав уволенного, то есть не давать повода и почвы для судебных споров и склок, поедающих ресурсы предпринимателей. В общем, надо все делать не только по закону, но и по разуму, совести и справедливости.Предостережение В. Герасимова о возможностях использования судебных тяжб для отместки за увольнение или иное вполне законное наказание основано на реальной практике. Заводить врагов, не имея сил и средств преодолеть их наскоки, нерациональное занятие. Н.Демиденко, Одесса.

Nodar Chincharauli прав, что устав не помеха пройдохам и прочим любителям нажиться за чужой счет. Приведенный им пример, как обдурили американского инвестора на бывшие (по СССР) соотечественники показывает только, что и американские инвесторы бывают лохами и порой слишком легковерно пытаются умножить свои капиталы за счет русских\. украинских и иных постсоветских начинающих предпринимателей. Хотя я знаю множество примеров мошенничества и афер со стороны зарубежных инвесторов, в роли которых чаще всего выступают наши же эмигранты. Был случай, когда предприятие США прислало украинскому предприятию 350 тыс. дол. как свой взнос в уставный фонд и для приобретения технологического оборудования. Полученные деньги сразу же были доверчивым или сговорчивым директором украинского предприятия отправлены на счет продавца оборудования в тех же штатах. В результате оборудование так и не поступило, а зарубежный инвестор обосновался в украинском предприятии с такой долей в уставном фонде, которая обеспечила ему право управлять этим предприятием и менять директоров легче чем перчатки. К сожалению. инвестиции из-за рубежа- это подобие Троянского коня. И тут надо быть настороже и не ждать манны небесной. Николай Демиденко.Одесса.

Телефонная консультация
8 800 505-91-11

Звонок бесплатный

Три учредителя

В Снт три учредителя. Они, имеют по закону права на бесхозное имущество. Как избавиться от опасности отъёма общих земель и др... со стороны учредителей. И зачем они нужны товариществу. Ведь они ничего не создавали, нет даже уставного капитала. Это некоммерческая организация. Содержится только на деньги всех членов снт. А воспользоваться могут единицы. Что сделать, чтобы не возникла такая ситуация?

Учредителями СНТ граждане являются на момент регистрации СНТ, как только СНТ зарегистрировано, они становятся членами СНТ. Учредители не имеют никаких преимуществ по сравнению с членами, вступившими в СНТ позже. Почему Вы полагаете, что есть угроза отъема земель СНТ. С Уважением, адвокат в г. Москва – Степанов Вадим Игоревич.

Три учредителя, все троя параллельно работают в других ООО официально (в штате), одного назначаем на должность директора. Как в таком случае оформить директора (из учредителей)? Возможно ли оформить решение, что директор работает без начисления ЗПЛ? (работать планируем по УСН)

Здравствуйте! В данном случае необходимо составить протокол собрания учредителей с соответствующим решением. Оформить директора без зП нельзя.

В любом случае следует оформить директора по совместительству (в данном случае). указывает: - Заключение трудовых договоров о работе по совместительству допускается с неограниченным числом работодателей

Эдуард, директора назначают через решение общего собрания учредителей. А после регистрации Общества директор своим приказом во исполнение решения общего собрания учредителей возлагает на себя обязанности директора и бухгалтера. (в этом случае и за бухгалтера может ставить подпись сам директор). Поскольку директор является учредителем, то он опять же сам себе пишет заявление, что фактическая выплата заработной платы будет произведена из чистой прибыли Общества по итогам года, но подавать декларации (нулевые) во все фонды за директора всё равно нужно. Если есть вопросы, обращайтесь.

Имеем ООО, три учредителя, по 33 процента, один из учредителей генеральный директор. Я один из учредителей, с третьим у меня возникли разногласия по другому бизнесу, и мы перестали работать. У ООО В аренде земельный участок, сейчас мы используем его вдвоём, вопрос: может ли третий соучередитель приехать на участок и отделить свою треть, и использовать его в своих целях, не спросив нас двоих. Спасибо.

Нет. Не может. Потому что участок принадлежит ООО, ООО является собственником, т.е. как юрлицо только ООО может решать что делать с участком (ст. 48, 209 ГК РФ)

Добрый день! Участок принадлежит ООО (аренда), поэтому его может использовать только само ООО (ст. 48, 209 ГК РФ). любые действия с участком должны быть надлежащим образом оформлены всеми тремя учредителями на собрании протоколом.

Доброго времени суток Андрей Без участия и согласия других учредителей не может совершить отчуждение доли земельного участка . Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон). Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению. Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 - 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона). Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества. При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона). Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, - при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства. Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д. При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы: устав общества; договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества); выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества; документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.); документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом; документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества; согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества; иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки. Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 - 42 Федерального закона).

Вы немного путаете Ваши взаимоотношения внутри деятельности ООО. Юридическое лицо является самостоятельным субъектом гражданских прав. П.1.ст. 48 ГК РФ - Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Следовательно право аренды на земельный участок не принадлежит ни Вам, ни третьему учредителю, с которым ВЫ не ладите, оно принадлежит ООО. Хозяйственную деятельность от имени ООО осуществляет единоличный исполнительных орган в лице генерального директора в Вашем случае. Поэтому решения о взаимодействии с собственником земельного участка в рамках заключенного договора аренды принимает генеральный директор. Участники же ООО имеют права, предусмотренные ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" 1. Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Если третий участник существенно затрудняет деятельность ООО, Вы со вторым участником можете воспользоваться правом на исключение третьего участника, предусмотренным ст. 10 закона "Об ООО" Статья.10 Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В семейной фирме «ООО» были три учредителя (Мама, папа, сын) Отец умер и написал свою долю на мать, но так как сын инвалид 2 ой группы, по закону ему досталась 1, 4 доли от отца. Сын заявил о наследстве в теч. полугода, но пока его не оформил документально. Мать оформила своё. Сейчас на счёт фирмы поступают деньги от продажи недвижимости, деньги не маленькие. Вопрос: имеет ли право право мать, без согласия сына снять со счета фирмы деньги? У сына было 6 процентов, ещё он не оформил 1,5 процентов, короче говоря у матери доля больше. Может она без оформления процентов сына, снять эти деньги без его ведома? Заранее Спасибо.

Добрый день. Руководство деятельностью ООО и распоряжение денежными средствами Общества осуществляет единоличный исполнительный орган - директор, управляющий и т.д. При этом крупные сделки и сделки с заинтересованностью должны быть одобрены участниками ООО. Решение о распределении прибыли ООО принимается общим собранием участников. Таким образом, без ведома иных участников этого сделать нельзя. При нарушениях установленного порядка одобрения сделок участниками и принятия решения о распределении прибыли, указанные сделки, действия могут быть оспорены в суде.

Добрый день! Участник ООО, имеющий более 50% доли имеет право назначать директора через голосование на собрании, в т.ч. и себя. Директор может распоряжаться имуществом ООО. Законно или нет, вопрос другой.

У нас в ООО три учредителя по 33,3% .Один-моя супруга и двое чужих. Эти чужие очень хотят меня как директора, но у них не получается тк в Уставе написано что снятие и назначение директора только единогласно. Поэтому они подали заявление на меня в полицию и через своих знакомых пытаются завести уголовное дело. Дело пока не получается уже 9 месяцев, но они вновь и вновь продолжают проверку. ВОПРОС-если дело (не дай бог заведут) моя дальнейшая судьба как директора меня снимут? Но ведь нового они никогда не изберут тк не находят общего языка по кандидатуре?
Тк моя жена учредитель и основатель данного предприятия мне не все равно как оно будет без директора?

Здравствуйте. Уточните информацию Уголовное дело по какой статье возбуждают? Все корпоративные конфликты решаются в судебном порядке, причем в арбитражном суде.

У нас ООО, три учредителя, Можно ли одновременно директору войти в состав учредителей, а троим участникам выйти, как быть с долями, можно ли решить это на одном собрании.

Оформите нотариальную сделку купли-продажи долей в ООО.

Пожалуйста я директор предприятия на нем три учредителя у главного учредителя 60% у остальных двух по 20%, мы с главным учредителем решили купить действующие кафе на наше предприятие, все деньги будут заёмные. О ставшие учредители против, подскажите можем мы купить кафе без их согласия. За ранее спасибо.

Здравствуйте посетитель сайта, Консультация для бизнеса - платная, обращайтесь к юристу лично.

Здравствуйте. На Ваш вопрос без изучения Ваших учредительных документов ответить корректно сложно. Вам действительно лучше обратиться за очной консультацией к юристу во избежании проблем в дальнейшем.

Я и два партнёра хотим купить готовый бизнес. Нас три учредителя. У одного из партнёров недавно открыто ИП. Он предлагает в целях сокращения расходов и налогов не открывать ООО, а использовать для ведения бизнеса его ИП. Ответственность участников, разделение собственности, условия выхода из бизнеса и прочие условия предлагается оформить отдельным соглашением, заверенным у нотариуса. Скажите, будет ли такое соглашение иметь юридическую силу при возникновении спорных ситуаций?

Такое соглашение закону не противоречит. Если соглашение будет качественное, то Вы сможете урегулировать все спорные моменты. Я бы посоветовала заключить Вам инвестиционный договор.

Если под бизнесом вы подразумеваете некое имущество, то вы можете приобрести его на всех лиц в определенных долях и учредить доверительное управление, управляющим может выступить ИП. В договоре прописать все нюансы. Но у вас имеется ссылка на троих учредителей, а если учредители-то это юрлицо... Существо вопроса некорректное...

В 80-х годах три учредителя создали СОНТ.
На сегодняшний день один из них умер.
Можно ли исключить из ЕГРЮЛ этого учредителя?
На какой закон нужно ссылаться?

На основании решения учредителей вносите изменения в учредительные документы.

У него могут быть наследники, которым сейчас принадлежит его доля.

В ООО три учредителя с долями 50%,49,5% и 0,5% Один вышел из состава учредителей в январе (50%). Ему выплачена действительная доля, пропорциональная его вкладу в УК. Высвободившаяся часть осталась в распоряжении ООО. В марте выходит второй участник. Как правильно ему рассчитать стоимость действительной доли.

Елена! Вы когда-нибудь слышали про разделительный баланс? Если нет, то обратитесь к юристу! Лучше - вместе с учредительными документами.

Особый порядок расчета действительной стоимости доли при выходе участника из общества может быть регламентирован в уставе ООО. В стандартных случаях, в соответствии с п.6 ст. 23 федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Добрый день. 49,5 или 05, доля которая оставлена ООО не распределена она пока не принадлежит никому пока. Вам нужно вначале распределить долю а только потом выводить учредителя. За более подробной консультации звоните.

Открыли ООО в мае 2018 года. Работа по договорам началась в июле 2018. Три учредителя. У одного из них жена выполняла все регистрационные действия, компьютерное, программное обеспечение. Деловая переписка, отчётность, вся работа с фондами полностью на её плечах до сих пор. Когда появилась выручка от основного производства в июле, её муж был устроен ген. директором, а она администратором с зарплатой по 12000 рублей, перечислялись все налоги и взносы вовремя. Но так получилось, что жена через 2 месяца и 11 дней ушла в декретный, а работает по сей момент удалено на компьютере. Организация выплатила ей декретные от МРОТ и пытается возместить, на что ФСС потребовали доп. документы и пояснения, которые были предоставлены по списку в полной мере, так как умысла не было. И опыт работы с трудовой книжкой, и дипломы, и сертификаты, и курсы, и договор, и штатное расписание, все пояснительные-разъяснительные. На что ФСС пишет, что не верит, что фиктивное трудоустройство. Выплаты по МРОТ - это тот минимум, в котором отказали. Как ещё надо доказывать? И что делать? Ведь человек действительно устроен.

Нужно посмотреть на что конкретно ссылается ФНС. Возможно обжаловать потом в суд.

В ООО три учредителя. У одного из учредителей, бывшего руководителя доля 0,2%. После увольнения более 14 лет назад он не участвует в деятельности общества, сменил адрес, телефон. При начислении дивидендов бухгалтер не может сдать отчет без полной информации. Может ли общество решением двух участников вывести его из состава без его заявления. Если нет, то как его можно разыскать.

Надежда, добрый день! Есть такая служба "Гор. справка". Вы вправе сделать запрос о месте нахождении гражданина и там дадут ответ.

Такая доля не мешает ООО в его деятельности. Поэтому даже через суд вы не сможете вывести его из числа участников. По закону каждый из участников обязан уведомлять общество о смене своего местонахождения. В противном случае все риски падают на него. Начисляемые дивиденды направляйте в депозит нотариуса, а уведомление об этом по последнему известному вам адресу. Если он не воспользуется деньгами, нотариус через три года перечислит их в пользу государства.

У нас три учредителя в ООО, я являюсь директором, по требованию моей супруги (она одна из учредителей) Я назначил внеочередное собрание. Для этого я послал двум другим учредителям ценными письма, в которых приглашал их в нотариальную контору к определенному времени по конкретному адресу. Этих два учредителя писем не получают (специально) и сегодня к нотариусу они не пришли. Я просил зафиксировать данный факт, он отказал и даже отказал в том что бы выдать нам справку о том что я и моя супруга находились в данное время у него в конторе. Говорит мне все равно хотите идите жалуйтесь, типа он там где то консультировался и никакх справок нам не даст. А нам нужен был данный документ чтобы обратиться в суд и доказывать, что два учредителя не участвуют в жизни общества, своими действиями вредят обществу. Что делать? Прав ли нотариус?

Нотариус не прав. Но пока вы будете с ним судиться, времени уйдет больше, чем вы у другого нотариуса проведете все те же действия и получите искомый результат. Только заранее оговорите с новым нотариусом то, что вам будет нужно в случае несостоявшегося собрания.

Добрый день, Сергей. Действия нотариуса однозначно неправомерны. В случае, если Вы можете совершить нотариальное действие именно у этого нотариуса (определяется Основами о нотариате и законодательными актами), Вам необходимо в суде оспаривать отказ нотариуса от совершения нотариального действия. Иначе никак. Если же Вы можете совершить данное нотариальное действие у любого нотариуса Вашего нотариального округа, то выбирайте любого другого нотариуса, предварительно оговорив с ним все нюансы. Надеюсь, я смогла Вам помочь. Если у Вас остались вопросы или необходимы уточнения, можете обращаться лично по тел. 8-960-864-69-24. С уважением Кухтина Лидия Анатольевна, г. Астрахань.

В ООО три учредителя, доли равны, решение принимается общим собранием единогласно. Два учредителя подделывают подпись третьего, ген директора не извещают, собрание не проводят, и подают в налоговый орган онлайн решение о смене ген директора в пользу себя. В данный момент еще не зарегестрировала налоговая... Что можно сделать, что бы прилстановить регистрацию? Спасибо.

Во первых в налоговую подать заявление, чтобы не регистрировали. Во вторых - обратиться в полицию, т.к. возможны мошеннические действия, а то что они делают - способ совершить их (ст. 141 УПК РФ, ст. 159 УК РФ). В-третьих - подать в суд.

Заявить в налоговую о приостановке регистрации, так как предоставлены нгедействительные документы-поддельные. Нормы о порядке и сроке проведения такой проверки достоверности появились в законе (Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пп. 4.2., 4.3. ст. 9) только с 2016 г.в результате вступления в силу изменений, внесенных Федеральный закон от 30.03.2015 N 67-ФЗ (ред. от 29.06.2015) «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Можно. Если имеют место признаки подделки подписи, то это основание для обращения с заявлением о преступлении (ст.141, 145 УПК РФ). В налоговую же имеет смысл сообщить об этом, приложив копию талона-уведомления с номером из книги учета сообщений о правонарушениях. В крайнем случае придется подавать в суд.

Здравствуйте, необходимо оспорить протокол общего собрания участников и в судебном процессе заявить о фальсификации подписи на протоколе. Ст. 43 ФЗ об ООО.

Обращайтесь в ОБЭП по факту фальсификации, в Прокуратуру ст 10 ФЗ О Прокуратуре, ст.328 УК РФ за проведением проверки за подделку подписи для возбуждении уг.дела.

Уважаемая Татьяна, здравствуйте! Данные лица совершили преступление. Предусмотренное статьей 185.5 Уголовного кодекса РФ. Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества. Поэтому - заявление в полицию, а в арбитражный суд - исковое заявление о признании решения недействительным. Чтобы злоумышленники не успели украсть деньги с счета, в арбитражный суд срочно подайте заявление о предварительных обеспечительных мерах ст. 99 АПК РФ 1. Арбитражный суд по заявлению организации или гражданина вправе принять предварительные обеспечительные меры, направленные на обеспечение имущественных интересов заявителя до предъявления иска . Суд вынесет определение, в котором будет содержаться запрет на распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, а также иным имуществом ООО. С уважением, Артемьев Роман P.S. При возникновении других вопросов или необходимости в подготовке документов - обращайтесь в чат к юристу.

Ст.170.1 УК РФ. Пишите о совершении данного преступления.

Нас три учредителя в ООО, один не заплатил уставный капитал, прошло 4 месяца.
Можем ли мы его изгнать из общества, ну я имею ввиду вывести или как? Какие последствия невнесения уставного капитала?

Добрый день. Для квалифицированного ответа на Ваш вопрос необходимо смотреть устав общества. Как правило если у Вас набирается кворум 51% от уставного капитала и в уставе все по стандарту то собранием учредителей можно исключить его в связи с не оплатой уставного капитала. Более подробно только после ознакомления с уставом смогу ответить.

Добрый день! В случае если один из участников ООО в течение 4 месяцев с момента государственной регистрации общества не оплатил свою долю в уставном капитале - его доля переходит остальным участникам общества. То есть доля 4-го участника общества переходит остальным троим и этот участник тем самым прекращает свое долевое участие в этом обществе. Соответственно нужно подать заявление в налоговую об изменении сведений общества, мол о том что доля переходит остальным трем учредителям. Это все так, в общих чертах.

В ООО три учредителя, я как директор подал в суд на выселение одного из арендаторов у него кончился договор и он должен арендную плату которую он не платил. Но двое учредителя хотят собрать собрание и заставить меня как директора заключить новый договор с этим арендатором. Нам такой арендатор не нужен, но у них получается большинство голосов. Ранее я как директор сам заключал договора и никакие собрания мы не проводили. Как мне сделать так чтобы не заключать с ним новый договор?

Компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с Федеральным законом (ст. 33 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") В законе не предусмотрено обязательное выполнение директором указаний участников ООО (общего собрания) Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа. В данном случае необходимо смотреть Устав ООО и полномочия участников (учредителей) ООО.

В каких случаях Администрация сельского поселения может быть учредителем СОНТ?
У СОНТ уже есть три физических лица, которые являются учредителями.

Здравствуйте. На основании ФЗ № 131-ФЗ "Об общих принципах..." орган местного самоуправления не может быть учредителем СОНТ ни в каких случаях.

В ООО три учредителя. Один из них является директором, но ему требуется увольнение. Кто может осуществлять после увольнения директора его полноценную деятельность?

Тот, кого в соответствии с уставом ООО, назначит (изберет) на должность директора вместо уволившегося, общее собрание участников ООО.

Я являюсь одним из двух учредителей ООО. Предприятию более 12 лет. Раньше нас было три учредителя, но пару лет тому назад третий вышел из общества получив денежную компенсацию, при этом доля вышедшего осталась самому ООО. Она до сих пор не перераспределена между мной и вторым учредителен. Доли распределялись следующим образом: у меня-33,3% , у вышедшего было-33,3% , а у второго (действующего) учредителя-33,4% . Не так давно наше предприятие проверяла налоговая инспекция, как результат выявили ряд моментов и нам пришлось оплатить кругленькую сумму в бюджет. Я не согласен с ведением финансово хозяйственной деятельности в таком русле. Что мне сделать, чтобы отстранить директора от занимаемой должности.

Вам нужно вынести данный вопрос на общее собрание и проголосовать: 1.За распределение долей 2.За отстранение директора Если вы получаете пакет из 33% то вы можете вообще единолично по этим вопросам решение принимать.

Три учредителя в НКО. Два из трёх учредителей, могут ли тайно, изменить устав или провести реорганизацию не извещая третьего.

Здравствуйте! Внесение изменений в учредительные документы или реорганизация юридического лица производится на основании нотариально заверенного решения общего собрания всех его участников (если их больше 1). О проведении общего собрания Вас обязаны заранее известить способом, подтверждающим направление извещения (заказная или курьерская почта). Все изменения, связанные с юридическим лицом, можно отслеживать на сайте ФНС РФ в разделе "Сведения о государственной регистрации юрлиц и ИП"

Имеет ли значение при ликвидации организации количество учредителей? Сейчас их три, может лучше свести до одного?

Добрый день, Ирина. Для ликвидации организации количество участников никакого принципиального значения не имеет.

Есть ООО в нем три учредителя и я директор. У ООО есть 400 кв м торговой площади которые оно сдает в аренду. Моя супруга одна из учредителей с долей 1/3. Она открыла свою фирму и я ей сдал 45 кв м в аренду с правом субаренды. Заключил договор. Ранее за эту площадь ООО получало 18 000 рублей теперь 22 000 рублей от моей супруги получает. Государство имеет двойной налог. К тому же судом признано что ООО должник перед моей женой 2 млн рублей. Жена сдала эти помещения дороже согласно договора имеет право. Узнав об этом два других учредителя подали заявление о мошенничестве и ОБЭП их друзья, нас объвляют мошенниками, замучили нас. Разве мы мошенники, те получается что если бы договор был заключен с другим ООО, то все бы было нормально? МОШЕННИКИ МЫ ИЛИ НЕТ. только прошу не перепечатывайте 159 статью я ее и так читал. Заранее благодарен.

Если ООО ка деньги от сдачи в аренду получало свои деньги, то никакого мошенничества (ст.159 УК РФ) здесь нет. Вы директор, имели право сдать в аренду, доход в ООО пришел. Никаких проблем здесь нет, а уж мошенничество, точно, так как нет признаков хищения. Противоправного, безвозмедного изъятия имущества ООО..

Тут нет состава преступления предусмотренная ст.159 УК РФ ,если даже обратяться в полицию, наверняка получат постановление об отказе в возбуждении уголовного дела. Сомнений в этом нет. Единственное, в чем вас могут упрекнуть, что вы с женой, афилированные лица, могут еще что то поговорить о злоупотреблении служебным положением, но это относится к госслужащим, а не к комерческой фирме. Так что уголовного преступления здесь нет. Но и с нологами порядок. НК РФ Статья 105.1. Взаимозависимые лица 1. Если особенности отношений между лицами могут оказывать влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых этими лицами, и (или) экономические результаты деятельности этих лиц или деятельности представляемых ими лиц, указанные в настоящем пункте лица признаются взаимозависимыми для целей налогообложения (далее - взаимозависимые лица). Для признания взаимной зависимости лиц учитывается влияние, которое может оказываться в силу участия одного лица в капитале других лиц, в соответствии с заключенным между ними соглашением либо при наличии иной возможности одного лица определять решения, принимаемые другими лицами. При этом такое влияние учитывается независимо от того, может ли оно оказываться одним лицом непосредственно и самостоятельно или совместно с его взаимозависимыми лицами, признаваемыми таковыми в соответствии с настоящей статьей. 2. С учетом пункта 1 настоящей статьи в целях настоящего Кодекса взаимозависимыми лицами признаются: 1) организации в случае, если одна организация прямо и (или) косвенно участвует в другой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 2) физическое лицо и организация в случае, если такое физическое лицо прямо и (или) косвенно участвует в такой организации и доля такого участия составляет более 25 процентов; 3) организации в случае, если одно и то же лицо прямо и (или) косвенно участвует в этих организациях и доля такого участия в каждой организации составляет более 25 процентов; 4) организация и лицо (в том числе физическое лицо совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта), имеющее полномочия по назначению (избранию) единоличного исполнительного органа этой организации или по назначению (избранию) не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) этой организации; 5) организации, единоличные исполнительные органы которых либо не менее 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) которых назначены или избраны по решению одного и того же лица (физического лица совместно с его взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта); 6) организации, в которых более 50 процентов состава коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) составляют одни и те же физические лица совместно с взаимозависимыми лицами, указанными в подпункте 11 настоящего пункта; 7) организация и лицо, осуществляющее полномочия ее единоличного исполнительного органа; 8) организации, в которых полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет одно и то же лицо; 9) организации и (или) физические лица в случае, если доля прямого участия каждого предыдущего лица в каждой последующей организации составляет более 50 процентов; 10) физические лица в случае, если одно физическое лицо подчиняется другому физическому лицу по должностному положению; 11) физическое лицо, его супруг (супруга), родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры, опекун (попечитель) и подопечный. 3. В целях настоящей статьи долей участия физического лица в организации признается совокупная доля участия этого физического лица и его взаимозависимых лиц, указанных в подпункте 11 пункта 2 настоящей статьи, в указанной организации. (п. 3 в ред. Федерального закона от 24.11.2014 N 376-ФЗ) (см. текст в предыдущей редакции) 4. Если влияние на условия и (или) результаты сделок, совершаемых лицами, и (или) экономические результаты их деятельности оказывается одним или несколькими другими лицами в силу их преимущественного положения на рынке или в силу иных подобных обстоятельств, обусловленных особенностями совершаемых сделок, такое влияние не является основанием для признания лиц взаимозависимыми для целей налогообложения. 5. Прямое и (или) косвенное участие Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в российских организациях само по себе не является основанием для признания таких организаций взаимозависимыми.

В ваших действиях может и не быть состава преступления, имели Вы право без согласия учредителей заключать договора аренды. Вам необходимо ознакомиться с Уставом.

Сергей, нужно учредительные и другие документы смотреть. Сейчас советую нанять адвоката, т.к. без его непосредственного участия в сложившейся ситуации довольно сложно Вам помочь.

У нас в ООО новый устав с 2017 года и три учредителя. До этого было два учредителя и старый устав. Но так получилось что старый устав у нас остался с тех времен когда был единственный учредитель. Мы неоднократно были у нотариуса там заверяли протоколы собраний но нотариус даже ничего и не сказал что у нас неправильный уставт те устав единственного учредителя. Теперь ведется проверка в ОБЭП и меня как директора обвиняют что я не проводил ежегодные собрания по финансовым отчетам за год 2016 и 2015. Насколько это серьезно для меня, что мне как директору за это будет. Я наверное должен был поменять устав и проводить собрания, А теперь что делать? Что мне будет?

Консультации юр. лиц оказываются только на платной основе.

У нас в ООО новый устав с 2017 года и три учредителя. До этого было два учредителя и старый устав. Но так получилось что старый устав у нас остался с тех времен когда был единственный учредитель. Мы неоднократно были у нотариуса там заверяли протоколы собраний но нотариус даже ничего и не сказал что у нас неправильный уставт те устав единственного учредителя. Теперь ведется проверка в ОБЭП и меня как директора обвиняют что я не проводил ежегодные собрания по финансовым отчетам за год 2016 и 2015. Насколько это серьезно для меня, что мне как директору за это будет. Я наверное должен был поменять устав и проводить собрания, А теперь что делать?

Для полной консультации необходимо ознакомиться с Уставом общества, действовавшим в 2015 и 2016 годах. По общим правилам Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" годовое собрание проводиться ежегодно в период с марта по апрель. На годовом собрании участники утверждают отчет директора, бухгалтерский баланс и распределяют прибыль. В случае если имеется только один участник, то решение по этим вопросам принимается решением единственного участника. Обязанность по созыву общего собрания законом возложена на директора. В настоящее время можно посоветовать созвать внеочередное собрание участников, в повестку дня которого включить вышеназванные вопросы за предыдущие годы. После проведения общего собрания и принятия решений по вопросам дня участниками вопросы ОБЭПа к руководителю очевидно закончатся.

В 2015 году произошел конфликт между учредителями некоммерческой организации. Спустя три года конфликт так и не решен, взаимодействия нет, доступа к учредительным документам тоже нет. Как выйти из состава учредителей некоммерческой организации?

Руководитель НКО должен обратиться с соответствующим заявлением в фнс в предыдущей редакции) 3. Если иное не предусмотрено федеральным законом, учредители (участники) некоммерческих корпораций, учредители фондов и автономных некоммерческих организаций вправе выйти из состава учредителей и (или) участников указанных юридических лиц в любое время без согласия остальных учредителей и (или) участников, направив в соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" сведения о своем выходе в регистрирующий орган. В случае выхода из состава учредителей и (или) участников последнего либо единственного учредителя и (или) участника он обязан до направления сведений о своем выходе передать свои права учредителя и (или) участника другому лицу в соответствии с федеральным законом и уставом юридического лица. Права и обязанности учредителя (участника) некоммерческой корпорации либо права и обязанности учредителя фонда или автономной некоммерческой организации в случае его выхода из состава учредителей и (или) участников прекращаются со дня внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц. Учредитель (участник), вышедший из состава учредителей (участников), обязан направить уведомление об этом соответствующему юридическому лицу в день направления сведений о своем выходе из состава учредителей (участников) в регистрирующий орган. (п. 3 введен Федеральным законом от 31.01.2016 N 7-ФЗ)

Есть ООО: три учредителя, у меня 18% доли, устроен как директор по связям, как-то брал кредит на развитие общества, как фл,вкладывал на счёт,сейчас так как предприятие приносит прибыль, но она уходит на бытовые нужды (починить технику и тд), мне зп не платят и девиденты тоже не снимают (может и снимают но я не знаю об этом), отношения с учредителями испортились, как выйти из ситуации, чтоб закрыть кредиты? Подскажите тактику.

Если есть доказательства факта вложение полученных в кредит средств, то предъявите требование о возврате неосновательного обогащения на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. Если добровольно средства будут возвращены, то подавайте исковое заявление в суд. С полученных средств закройте кредит, взятый на физическое лицо.

Здравствуйте! Если у Вас имеются документы подтверждающие факт передачи денежных средств в ООО, то советую обратится с претензий и требовать вернуть долг. Если в удовлетворении претензии откажут, то можете обратится в су с иском (ст 131-132 ГПК РФ). А зарплату вам обязаны платить, если Вы официально устроены. Если не платят, то так же можете обратится в суд.

Вам нужно грамотно написать претензию администрации предприятия и в зависимости от ответа - действовать дальше Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. 2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Ст. 28, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

В соответствии с Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»: Статья 8. Права участников общества 1. Участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость. Я бы рекомендовал погрузиться в документацию хозяйственной деятельности общества, потребовать от директора финансовые отчеты о расходовании денежных средств, распределении прибыли. Возможно, другие учредители без информирования Вас как-то выводят средства из компании для личных целей, а прикрываются расходами на ремонт. Как учредитель, Вы вкладывали в предприятие свои средства, имеете право потребовать их возврата от фирмы, в т.ч. в судебном порядке. Если увидите, что прибыль есть, требуйте распределения. Если отношения испортились, и есть желание прекратить все это, можете потребовать от других учредителей выкупить Вашу долю в уставном капитале с возмещением расходов.

Здравствуйте, Алина! Если нет доказательств, что ООО Вы одолжили денежные средства, то есть должен быть договор займа, между вами как директором займодавцем и ООО как заемщиком. Если нет никаких доказательств, вы вправе продать свою долю в бизнесе, тем самым закрыть кредит, дабы не портить кредитную историю. Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам [Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»] [Глава III] [Статья 21] 1. Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. 2. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. 3. Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена. 4. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены. Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества. ... 5. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества. В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом. При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное. 6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и, если уставом общества предусмотрено, преимущественное право покупки обществом доли или части доли у общества прекращаются в день: представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом; истечения срока использования данного преимущественного права. Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 настоящей статьи. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества. Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. ... 11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи. Если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

Подготовить доказательства оплаты за фирму, внесение денег для фирмы и.т.п. Чтобы иметь возможность взыскать средства, как неосновательное обогащение по ст.1102 ГК РФ. Конечно, Вы можете подать заявление о выходе из ООО и Вам будут обязаны выплатить действительную стоимость доли. Но при отсутствия реального влияния и контроля, смысла в этом нет. Инициируйте общее собрание участников ООО с постановкой вопросов, которые Вам выгодны: - совершение сделок с заинтересованностью.. - компенсация учредителям... - о выплате дивидендов.

Если у вас появилась необходимость , то первым делом надо определиться с составом учредителей Общества. Важно в самом начале отделить помощников от попутчиков. Ведь закон накладывает определенные ограничения на состав участников .

Возможность регистрации ООО с двумя и более учредителями

Минимальный состав учредителей ООО никак не ограничен. Поэтому , два или три участника – это нормальное явление. При таком количестве учредителей в должен быть прописан порядок их взаимодействия. Единственное количественное условие для создателей ООО состоит в том, что если их больше пятидесяти, то открывать надо ОАО.

В качестве участников ООО могут регистрироваться:

• Граждане нашей страны, достигшие возраста совершеннолетия.
• Компании, имеющие российскую и зарубежную регистрацию.

Не могут:

• Госслужащие, включая военных и должностных лиц.
• Депутаты Госдумы и Совета Федерации.
• Органы государственной власти страны и местного самоуправления в регионах.

Зарегистрировать ООО можно, воспользовавшись услугами специализированных компаний. Но процедура эта достаточно прозрачная и не очень сложная, поэтому не трудно сэкономить деньги и пройти регистрацию самостоятельно, потратив только собственное время.

Про документы для регистрации ООО с 2, 3 и более учредителями читайте ниже.

О том, как подготовиться к регистрации ООО с несколькими учредителями, расскажет это видео:

Необходимые документы

Комплект документов, которые нужны для регистрации ООО с двумя, тремя (несколькими) учредителями, нельзя назвать очень обширным. В него входят:

• Заявка на получение регистрации ().
• Согласованный, утвержденный и зарегистрированный устав.
• Протокол собрания всех учредителей о создании ООО.
• Документальное подтверждение оплаты госпошлины.
• При желании сразу перейти на УСН заявление об этом.
• При подаче документов в ФНС заявители (весь состав учредителей) должны иметь паспорта с заверенной копией.

Составление заявления

Составление заявки на регистрацию ООО с несколькими учредителями (два, три и более) имеет свои особенности. Они касаются внесения сведений об учредителях.

• На каждого учредителя из категории физических лиц заполняется свой отдельный лист В заявления (две странички), а если в составе есть юридические лица, то на каждого из них – лист А такого же объема.
• В остальном заполнение стандартно.
• Для недопущения ошибок можно это сделать на сайте инспекции ФНС в онлайн режиме.

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями вы можете скачать .

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 1

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 2

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 3

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 4

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 5

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 6

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 7

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 8

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 9

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 10

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 11

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 12

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 13

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 14

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 15

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 16

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 17

Заявление на регистрацию ООО с двумя учредителями — 18

Пошаговая инструкция

Тем, кто решил заняться регистрацией ООО самостоятельно вначале надо ознакомиться с пошаговой инструкцией этой процедуры. В целом процесс регистрации можно разделить на два крупных этапа:

• Подготовительные мероприятия.
• Собственно регистрация.

А более подробно это выглядит так:

1. Окончательное определение состава учредителей, готовых работать во вновь создаваемом ООО.
2. Выбор названия. Должно быть представлено два варианта – полный и сокращенный. Название выбирается с учетом ряда ограничений, накладываемых законодательством.
3. . Это непременное условие, и без письменного подтверждения его выполнения регистрация невозможна. Так как незарегистрированное ООО не имеет право вести хозяйственную деятельность, то будет достаточно гарантийного обязательства.
4. Определение сферы деятельности ООО. Код вида деятельности выбирается по классификатору и должен иметь не менее четырех знаков. К одному основному можно добавить несколько (около двадцати) дополнительных.
5. Согласование и утверждение устава. Документ должен быть утвержден на собрании учредителей единогласно. Это основополагающий акт, который фиксирует название и месторасположение ООО, атак же данные об учредителях, их права и обязанности. Кроме того он должен отражать финансово-экономические аспекты деятельности компании, размер уставного фонда, доли участников и распределение прибыли.
6. Желательно заранее определиться и с выбором системы налогообложения. Это упростит регистрацию.
7. И заключаются подготовительные мероприятия выбором одного из учредителей, который будет заниматься непосредственно процедурой регистрации.
8. Он и будет готовить комплект документов для подачи в ФНС, обозначенный выше.
9. Оплата госпошлины любым удобным способом.
10. После того, как все подготовлено, можно подавать документы на регистрацию. Инспекцию ФНС надо выбирать по месту регистрации Общества. Следует помнить, что заявителем считается не только тот, кто готовил документы, а все участники ООО, и их подписи должны стоять в индивидуальном для каждого листе Н заявки на регистрацию. Факт передачи документов фиксируется распиской.
11. Регистрация. Сотрудники налоговой службы в течение трех рабочих дней должны внести соответствующие изменение в госреестр и зарегистрировать ООО. После чего на руки заявителям выдается подтверждающие регистрацию документы и присвоенные компании коды.

Это видео расскажет вам о регистрации ООО с несколькими учредителями:

Оплата госпошлины

Итак, как оплачивать пошлину за регистрацию ООО, если есть 2, 3 и более учредителей? Госпошлина за регистрацию ООО имеет размер 4000 рублей. При двух и более учредителях Общества выплачивается она каждым из них отдельно, причем в равных долях. Соответственно, и квитанции об уплате к пакету документов должен приложить каждый.

Оплатить пошлину можно в отделении банка, терминале или через интернет с банковской карточки.

Важно при оплате указать правильные реквизиты ФНС. Тогда деньги уйдут куда нужно. И не забывайте о и.

В этом видео поднят важный вопрос об ответственности нескольких учредителей ООО: